Ayı ve yılanlar başlarından geçenleri anlatmaya devam ederler. Sonunda birbirlerine dost Keloğlan'a düşmen olmuşlardır.
Keloğlan ise uçurumun kenarında ayağı kayınca aşağı doğru düşer. Bir kartal yuvasına düşünce can havliyle ağzına bir odun parçası tıkar ve kendini kurtarır. Daha sonra onu ağzından çıkarınca kartal ile dost olur. Kartala neden buralara kadar geldiğini anlatır ve Gül Çiçek'i bulmak istediğini söyler. Derken üstlerinden küçük kaya parçaları gelmeye başlar.