Keloğlan gece bir ağacın altında başından geçenleri düşünür. Ertesi gün mağaraya doğru yoluna devam eder.
7 başlı yılan (5 yılan kalmıştır) ile ayı ise niye kavga ediyoruz ki deyip birden dost oluverirler. Ayı ile yılanlar birbirlerine hikayelerini anlatırlar ve ortak düşmanları olarak Keloğlan'ı belirlerler. Her ikisi de insanlardan neler çektiğini anlatır.